非公開發(fā)行股票的程序

    非公開發(fā)行股票的程序與前述程序基本相同，但是在涉及相關(guān)內(nèi)容時，有所

區(qū)別。

    (1)董事會決議。董事會作出決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應(yīng)當在召開董事會的當日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。該認購合同應(yīng)載明該發(fā)行對象擬認購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一羥上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)證監(jiān)會核準，該合同即應(yīng)生效。董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會決議應(yīng)當明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會決議還應(yīng)當明確，上市公司的股票在定價基準日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價是否相應(yīng)調(diào)整。董事會決議應(yīng)當明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)當明確交易對方、標的資產(chǎn)、作價原

則等事項。董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當選擇確定本次發(fā)行的定價基準日，并提請股東大會批準。

    董事會決議經(jīng)表決通過后，上市公司應(yīng)當在兩個交易日內(nèi)披露，并編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或者上市公司盈利預(yù)測的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告最遲應(yīng)隨召開股東大會的通知同時公告。

    董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應(yīng)當由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準日：本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；本次發(fā)行方案發(fā)生變化；其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項。

    (2)股東大會決議。股東大會就非公開發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當包括前述董事會須提變股東大會批準的事項。涉及關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當回避表決。關(guān)聯(lián)股東是指董事會決議已確定為本次發(fā)行對象的股東及其關(guān)聯(lián)人。

    (3)提交發(fā)行申請并核準。股東大會批準本次發(fā)行后，上市公司可向證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件。證監(jiān)會按照前述有關(guān)程序?qū)徍朔枪�開發(fā)行股票申請。上市公司收到證監(jiān)會發(fā)行審核委員會關(guān)于本次發(fā)行申請獲得通過或者未獲通過的結(jié)果后，應(yīng)當在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后，將另行公告。 

    (4)發(fā)行股票。上市公司取得核準批文后，應(yīng)當在批文的有效期內(nèi)，按照有關(guān)規(guī)定發(fā)行股票。董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司在取得核準批文后，應(yīng)當按照前述規(guī)定和認購合同的約定發(fā)行股票。非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。

    董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得證監(jiān)會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應(yīng)當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。認購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。認購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認購意向書的投資者、公司前20名股束外，還應(yīng)當包含符合有關(guān)規(guī)定條件的下列詢價對象：①不少于20家證券投資基金管理公司；②不少于10家證券公司；③不少于5家保險機構(gòu)投資者。認購邀請書發(fā)，出后，上市公司及保薦人應(yīng)當在認購邀請書約定的時間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報價表。

    在申購報價期間，上市公司、保薦人應(yīng)當確保任何工作人員不泄露發(fā)行對象的申購報價情況，申購報價過程應(yīng)當由發(fā)行人律師現(xiàn)場見證。申購報價結(jié)束后，上市公司及保薦人應(yīng)當對有效申購按照報價高低進行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。發(fā)行結(jié)果確定后，上市公司應(yīng)當與發(fā)行對象簽訂正式認購合同，發(fā)行對象應(yīng)當按照合同約定繳款。發(fā)行對象的認購資金應(yīng)先劃人保薦人為本次發(fā)專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關(guān)費用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。

    (5)備案。驗資完成后的次1交易日，上市公司和保薦人應(yīng)當向證監(jiān)會提交有關(guān)備案材料。